Norskregistrert Utenlandsk Foretak

Fra Jusleksikon.no
Hopp til: navigasjon, søk

Norskregistrert utenlandsk foretak (NUF) er en norsk filial av et utenlandskregistrert selskap. I denne sammenheng må det skilles mellom «utenlandsk selskap» i selskapsrettslig og skatterettslig forstand. NUF er norske avdelinger av utenlandske selskap i en selskapsrettslig forstand, og kan derfor godt være skattemessig tilhørende til Norge. Ordningen blir anvendt av flere større selskaper som driver på tvers av landegrensene. Innføringen av selskapsformen NUF i norsk selskapsrett var et resultat av EØS-avtalen, ettersom fri etableringsrett på tvers av landegrenser er et prinsipp i EU-retten.

Om registreringsprosessen[rediger]

Når et NUF registreres, gis avdelingen et norsk organisasjonsnummer på lik linje med et vanlig norsk selskap og det utstedes en pseudofirmaattest som viser navn på foretaket, styre, signaturrett og annen lignende, grunnleggende informasjon. Likevel blir ikke den norske avdelingen (NUF-et) et eget rettssubjekt. Det er fortsatt det utenlandske selskapet i juridisk forstand, som nå opererer i Norge under et eget organisasjonsnummer.

NUF anvendes også som organisasjonsform av norske næringsdrivende for å unngå kravene om revisor (jfr. konkurranseulemper) og aksjekapital på minimum 100 000 kroner som gjelder norske aksjeselskaper. Disse selskapene er opprettet utelukkende for å drive virksomhet i Norge, noe som også får konsekvenser for skatterettslig behandling. De omtales gjerne som "norske NUF" i motsetning til de "reelle NUF", som er utenlandske selskaper med filial i Norge, men med hovedkontorer og drift i annen stat.

Et NUF kan ha et eget navn på den norske avdelingen som godt kan avvike fra det utenlandske. Hvis navnet avviker fra hovedselskapets navn, må avdelingens navn ikke være egnet til å villede eller skape forvekslingsfare. Av denne grunn vil Foretaksregisteret normalt avvise avvikende filialnavn dersom det inneholder en angivelse av selskapsform. For eksempel kan et selskap med navn Roundtable Ltd kan således kalle sin filial Rundebord, men ikke Rundebord Ltd fordi dette kunne forveksles med andre utenlandske foretak. Heller ikke er det tilatt å kalle det Rundebord AS, siden dette vil gi inntrykk av at det har en annen organisasjonsform enn det reelle.

Enhver selskapsform fra ethvert av Norges anerkjente land kan registrere en filial i Norge. I praksis er det riktignok filialer av engelske limited-foretak som har dominert de siste årene. Også andre steder med gunstige selskapsregler er ettertraktet, men det pågår for tiden utredninger om hvorvidt norskkontrollerte selskap utenfor EØS ikke skal kunne etablere seg som NUF.

Styreansvar i NUF[rediger]

Normalt vil et NUF og det utenlandske hovedselskapet ha samme styre. Dersom enkeltpersoner sitter i styret kun i den norske avdelingen, er ansvaret de har for selskapets drift og forpliktelser (for eksempel forsinkelsesgebyr ved for sen innlevering av regnskap) ikke fullt ut avklart[1].

Konkurs i NUF[rediger]

Et NUF er ikke et selvstendig rettsubjekt og kan derfor ikke gå konkurs. Konkurs kan dog åpnes i hovedenheten i utlandet. Dersom hovedenheten i realiteten har sitt hovedsete i Norge, kan konkurs åpnes her.[2] NUFs rettsevne ble endelig avklart med høyesterettsdom i 2008.

Utviklingen av NUF[rediger]

Antall NUF i Norge har hatt en sterk vekst siden årtusenskiftet. I første kvartal 2010 ble det startet noe over 1 350 NUF. Dette er en økning på 33% i forhold til tilsvarende periode i 2009. Tallene fremkommer av en gjennomgang Finansavisen har gjort av nye selskap registrert i Brønnøysundregistrene i denne perioden. Gjennomgangen viser også at NUF nå utgjør 18% av alle nystartede selskap, tilsvarende nær hver femte nyetablering. Ved utgangen av 1. kvartal 2010 eksisterte det 30.000 NUF i Brønnøysundregistrene. Årsaken ligger først og fremst i den såkalte etableringsfriheten innenfor EØS. I 1999 slo EU-domstolen fast i at enhver EØS-borger har rett til å etablere sitt eget selskap i det land innenfor EØS de måtte ønske, uavhengig av hvilket land selskapet skal drive virksomhet. Danmark, som hadde nektet slike registreringer der det ikke var noen virksomhet utenfor Danmark, tapte saken, og startskuddet gikk for en rivende utvikling innen europeisk selskapsrett der selskapsregistreringer over landegrensene innad i EØS har blitt mer og mer vanlig. Mange observatører mener at Europa i raske steg er på vei mot en situasjon tilsvarende den i USA, der det i praksis er vanlig å velge helt andre registreringsstater enn der man planlegger å drive sin virksomhet.

Denne utviklingen har blitt drevet frem av en liten håndfull aktører som har satset stort på markedsføring av selskapsregistreringer over landegrensene innad i EØS.

Norge har lenge vært blant de land som, sammen med Tyskland og Nederland, ligger lengst fremme i denne utviklingen. Blant årsakene er trolig at NUF slipper både aksjekapital og revisjonsplikt og dermed blir vesentlig rimeligere å starte og drive. Som følge av en bekymring rundt utviklingen, ba regjeringen Skattedirektoratet og Finansdepartement utrede situasjonen. Departementet erkjente at Norge ikke kunne forby denne type registreringer, og høringsinstansene var derfor i utgangspunktet begrenset til å vurdere rammene for NUF i Norge.

Høringsrunden ga overraskende få negative tilbakemeldinger på NUF, med unntak blant annet av revisorforeningens kommentarer. Som følge av dette, besluttet finansdepartementet at fritaket fra revisjonsplikten for små NUF skulle opprettholdes.

Konkurranseulemper for norske AS[rediger]

Etter at Norge, som ett av de siste land i Europa, opphevet revisjonsplikten for små aksjeselskaper[3], står fravær av krav om minsteinnskudd av selskapskapital igjen som det eneste vesentlige fortrinnet NUF-selskaper har foran AS.

Forslag om forbud mot NUF utenfor EU-området[rediger]

For å legge til rette for bedre kontroll med virksomheter som drives gjennom norskregistrerte utenlandske foretak (NUF) foreslo skatteunndragelsesutvalget 24. februar 2009 at selskaper som er stiftet i et land utenfor EU-området, nektes registrering i Norge dersom de ikke driver reell virksomhet i stiftelseslandet og dersom selskapet har sitt reelle hovedsete i Norge[4]. I praksis medfører dette at NUF som er norske avdelinger av utenlandske selskap i en selskapsrettslig forstand, ikke kan registreres med hovedselskap utenfor EU-området, dette vil blant annet utelukke Seychellene til dette formål. Dette vil ha små konsekvenser da tilnærmet alle hovedselskap per tiden blir registrert i Storbritannia.


Eksterne lenker[rediger]

  • Temaet er omtalt i Håndbok I NUF, se Håndbok i NUF, kap 22
  • Håndbok i NUF, kap 24
  • Pressemelding nr. 17/2011 fra Finansdepartementet 15. april 2011
  • Pressemelding fra skatteunndragelsesutvalget 24. februar 2009
  • Hentet fra «https://jusleksikon.no/w/index.php?title=Norskregistrert_Utenlandsk_Foretak&oldid=2532»